（上接B68版）（1）2012年6月增资为增强临港投资的融资能力，保证临港投资所开发项目的开发资金需求，临港集团对临港投资增资35，000.00万元，该次增资为单一股东现金增资，不涉及评估作价。该次增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。（2）2014年8月股权转让根据临港投资的内部重组方案，由临港集团出资新设临港资管，并将其所持临港投资100%股权对临港资管进行增资。根据众华会计师事务所出具的“众会字（2014）第0677号”审计报告，临港集团以临港投资经审定的2013年12月31日净资产额181，900.00万元作为对临港资管的增资，其中157，000.00万元计入注册资本，差额计入临港资管资本公积。增资完成后，临港资管的注册资本变更为215，000.00万元。该次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。（3）2014年9月减资根据临港投资内部重组方案，以2013年12月31日作为基准日，以众华会计师事务所出具的“众会字（2014）第0677号”审计报告的账面净资产作为划转依据，临港投资将其下属从事公租房、港口、酒店、物业管理等政策性、功能性业务的公司的股权类资产及部分其他资产通过无偿划转方式剥离至临港资管，并履行减资程序，将注册资本金从157，000.00万减资至41，500.00万元。该次减资履行了必要的审议、批准、公告及债权人通知程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。（4）2014年9月增资根据临港投资内部重组方案，临港资管以44，400.00万元现金对临港投资进行增资，主要用于临港投资收购自贸联发45%股权和松江公司15.75%股权。该次增资为单一股东现金增资，不涉及评估作价。该次增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。（5）2014年11月增资根据临港投资的业务发展需要，临港资管以34，100.00万元现金对临港投资进行增资，主要用于临港投资出资设立临港松高科、对南桥公司进行增资，及补充营运资金。该次增资为单一股东现金增资，不涉及评估作价。该次增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。 （6）2014年12月增资根据临港投资的业务发展需要，临港资管以9，800.00万元现金对临港投资进行增资，主要用于补充新增项目的营运资金。该次增资为单一股东现金增资，不涉及评估作价。该次增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。（三）股东情况及产权控制关系截至本报告书摘要签署日，临港投资的股权结构如下：（四）临港投资的主要资产、负债状况、抵押情况、对外担保情况1、主要资产状况根据临港投资已经审计的合并财务报表，截至2014年12月31日，临港投资总资产为534，555.52万元，主要资产账面情况如下：2、主要负债状况根据临港投资已经审计的合并财务报表，截至2014年12月31日，临港投资总负债为311，356.38万元，主要负债账面情况如下：3、资产抵押、质押及担保情况截至本报告书摘要签署日，临港投资不存在资产抵押、质押及担保。4、对外担保情况截至2014年12月31日，临港投资的对外担保情况如下：2014年9月25日，临港投资为其下属参股公司自贸联发的借款事项提供连带责任保证担保（保证合同编号：55141000357101），借款事项为13，000.00万元人民币流动资金贷款（贷款合同编号：55141000357），担保主债权本金13，000.00万元人民币，担保余额13，000.00万元，债权人为中国工商银行股份有限公司上海临港支行，担保期限为2014年9月25日至2015年9月15日。自贸联发的其他股东即上海外高桥（集团）有限公司（持股比例为45%）、上海浦东现代产业开发有限公司（持股比例为5%）、上海益流能源（集团）有限公司（持股比例为5%）未进行同比例担保，上述其他股东与临港投资不存在关联关系。该笔担保已于2015年1月27日解除。（五）临港投资最近三年的财务数据临港投资最近三年已经审计的主要财务数据（合并口径）如下：单位：万元（六）临港投资最近三年的利润分配情况2013年12月18日，临港投资第二十一次股东会决定通过了2012年度利润分配事宜，同意向股东临港集团进行利润分配，现金分红总额为3，100.00万元。2013年12月16日，临港投资第二十五次股东会决定通过了2013年度利润分配事宜，同意向股东临港集团进行利润分配，现金分红总额为2，800.00万元。2014年12月9日，临港投资召开股东会并作出股东决定，通过了2014年度利润分配事宜，同意向股东临港资管进行利润分配，现金分红总额为10，000.00万元。（七）临港投资出资及合法存续情况分析截至本报告书摘要签署日，临港投资的股权不存在出资不实或影响合法存续的情况。（八）临港投资重大诉讼、仲裁情况截至本报告书摘要签署日，本公司不存在尚在进行中的重大诉讼（标的金额500万元人民币以上）或对公司有重大影响的未决诉讼、仲裁、行政程序等。（九）临港投资最近三年资产评估情况最近三年临港投资的股权不涉及资产评估事项。（十）临港投资进行资产剥离的情况说明1、剥离方案2014年8月8日，临港集团召开第四届第九次董事会议并通过以下决议：临港投资将部分资产以无偿划转方式转至临港资管，同时注册资本由157，000.00万元减少至41，500.00万元。根据临港集团关于本次内部重组的整体规划，临港投资拟将本部的投资性房产、建筑物和商品房等资产以及下属园区配套、公租房建设、产业投资等子公司股权（以下简称“剥离资产”）无偿划转至临港资管，仅留存与园区开发业务相关的资产（以下简称“留存资产”），主要是临港投资持有的松江公司、松高科、松高新、康桥公司与南桥公司的股权。本次无偿划拨的具体方案如下：（1）方案概览以2013年12月31日作为基准日，临港投资将其持有的松江公司84.025%股权、松高科60%股权、松高新51%股权、康桥公司60%股权、南桥公司55%股权和本部部分资产、负债（包括部分货币资金、固定资产、应交税费、应交股利及部分负债）及相关人员留存在临港投资，同时将其他资产无偿划转至母公司临港资管。临港投资将剥离部分的资产及负债转出后，需履行减资程序，将注册资本金从15.70亿减资至4.15亿元。（2）划转基准日的剥离方案本次无偿划转的基准日为2013年12月31日，除人员外，临港投资的具体剥离事项及金额依据的是上海众华会计师事务所出具的众会字（2014）第0677号审计报告。① 人员公司需根据自身的战略规划及对临港投资的未来定位确定留存在临港投资的人员，其他人员则随剥离资产一同划入临港资管。② 资产负债表事项资产负债表事项在剥离时遵循的基本原则为：除留存人员、拟留存的长期股权投资（包括松江公司84.025%股权、松高科60%股权、松高新51%股权、康桥公司60%股权和南桥公司55%股权）及与之相关的资产、负债事项留存在临港投资外，其余资产均剥离到临港资管，具体而言：A、留存事项a）货币资金货币资金的分配原则系按照确定的剥离部分及留存部分未来需要支付的现金比例进行分配。临港投资留存现金58，603，419.55元用以弥补公司未来需支付的现金流，其余61，489，650.64元现金剥离到临港资管。b）长期股权投资除保留拟注入上市公司的园区开发类长期股权投资，即上海漕河泾开发区松江新兴产业园发展有限公司84.025%股权、上海漕河泾开发区松江高科技园发展有限公司60%股权、上海漕河泾开发区松江高新产业园发展有限公司51%股权、上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司60%股权和上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司55%股权外，其余长期股权投资均剥离至临港资管公司。c）固定资产除管理与注入上市公司的园区开发类长期股权投资职能相适应所需办公类和运输类固定资产预留外，其余固定资产均剥离至临港资管公司。d）应交税费及应付股利临港投资作为纳税和股利支付主体全额保留应交税费和应付股利，其中应付税金46，893，192.06元，应付股利28，000，000.00元。f）一年内到期的非流动性负债和长期借款除由临港投资与保留资产相关的负债和购买注入股权相关的购并银行借款共计122，950，000.00元外，其他一年内到期流动负债和长期借款均剥离至临港资管公司。e）资本公积与已剥离长期股权投资相关的资本公积相应进行剥离。B、剥离事项除上述事项外，临港投资的其余资产、负债科目对应的事项均划转到临港资管。③ 损益表事项损益表事项中除因留存在临港投资的人员、债务及长期股权投资而形成的管理费用、财务费用和投资收益需体现在临港投资损益表中外，其他损益表事项均应归入临港资管。A、管理费用临港投资的管理费用主要包括管理人员薪酬、办公费、差旅费、招待费、税费、折旧及摊销等。管理费用拆分原则：a）直接人工临港投资剥离后2013年度的直接人工以剥离后留在临港投资的人员对应直接人工计算；对公共岗位总经理人工按照分拆资产总额比例进行分配，对投资管理岗位按照分拆的长期股权投资资产比例进行分配。b）其他费用其他费用中与人相关的费用按照上述直接人工占总人工成本的比例进行分拆计算；与资产相关的其他费用按照分拆的资产总额比例进行分拆计算。B、财务费用临港投资的财务费用主要包括利息支出、利息收入及汇兑损益等。临港投资剥离后2013年度的财务费用需以剥离后留在临港投资的短期借款、一年内到期的非流动负债及长期借款等负债情况及2013年度临港投资的实际利率为依据进行计算。C、投资收益临港投资的投资收益主要包括对联营、合营企业的投资收益及控股子公司对临港投资的现金分红。临港投资剥离后2013年度的投资收益需以剥离后留在临港投资的控股子公司对临港投资的现金分红为依据进行计算。④现金流量表事项现金流量表各项目的剥离主要依据剥离后的资产负债表和利润表相关项目直接进行重修编制。（3）期间事项约定2014年1月1日至2014年9月30日（以下简称“过渡期”）发生的期间事项，按照“剥离部分产生的期间事项归临港资管，留存部分产生的期间事项归临港投资”的基本原则进行约定。具体而言：①过渡期间产生的损益由划出划入双方约定，由临港投资剥离部分产生的损益归临港资管所有，留存部分产生的损益归临港投资所有。② 过渡期间与剥离资产相关的业务经营活动所导致的资产、负债变动归临港资管，与留存资产相关的业务经营活动所导致的资产、负债变动归临港投资。③ 过渡期间新设的公司中，除上海临港鼎域投资发展有限公司、上海临港奉贤公共租赁住房运营有限公司、上海临港松江新兴产业股权基金投资管理有限公司及上海临港教育投资有限公司在过渡期间产生的损益及资产、负债变动（如有）归临港资管外，佘山公司以及截止9月30日临港投资其他新设子公司产生的损益及资产、负债变动（如有）均归入临港投资。2、关于本次剥离是否会构成临港投资主营业务变更的说明关于本次剥离是否会构成临港投资主营业务变更的说明及分析，请参见本报告书“第十一章 本次交易的合规性分析/五、关于临港投资近三年主营业务未发生重大变化的详细说明”。（十一）临港投资其他情况的说明1、拟注入资产为股权的情况（1）关于交易标的是否为控股权的说明本次拟收购临港投资100%股权，为控股权。（2）拟注入股权是否符合转让条件本次拟注入上市公司的资产为临港投资100%股权，所涉及公司的公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容；相关投资协议不存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排；标的资产不存在出资不实或影响其合法存续的情形。因此，本次拟注入上市公司的股权符合转让条件。2、拟注入资产不涉及债务处理由于本次交易标的资产作为债权人或债务人的主体资格在交易前后不发生变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。3、拟注入资产不涉及职工安置本次拟注入的标的资产为股权类资产，不涉及员工安置，标的资产的员工将继续履行此前签署的劳动合同。（十二）临港投资下属子公司基本情况截至本报告书摘要签署日，临港投资的主要下属企业基本情况如下：1、松高科基本情况松高科基本情况，请参见本报告书摘要“第五章/三、松高科40%股权”。2、松高新基本情况松高新基本情况，请参见本报告书摘要“第五章/四、松高新49%股权”。3、松江公司基本情况（1）基本信息（2）历史沿革情况①历史沿革情况A. 1995年12月，新桥工业园设立1995年11月15日，新兴发展、新桥投资和香港新颖德共同签署了《上海漕河泾开发区新桥园区有限公司合同》，合同约定：三方共同投资设立上海新桥园区有限公司，公司注册资本3，000.00万元人民币；新兴发展以松江80#地块的土地使用权折价1，840.00万元，另投入现金人民币260.00万元，投资占比70%；新桥投资以人民币现金投入150.00万元，投资占比5%；香港新颖德以相当于750.00万元人民币的外汇投入，投资占比25%。1995年12月18日，新桥工业园取得上海市人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸沪合资字[1995]1091号）。1995年12月19日，新桥工业园在上海市工商行政管理局注册登记，取得注册号为企合沪总副字第021284号的《企业法人营业执照》，注册资本3，000.00万元。新桥工业园设立时的股权结构如下：根据上海华亭会计师事务所1996年4月29日出具的《验资报告》（华验资[96]第010号），截至1996年4月8日，新桥工业园已收到全体股东缴纳的注册资本合计3，000.00万元，其中，新兴发展以松江80号地块折价1，840.00万元人民币出资已于1996年3月28日获得松江县外经委的同意（沪新联新桥（96）035号《关于调整“松府外经字（1995）561号”文的请示》），其余股东均以货币出资，新桥工业园不存在出资瑕疵。B. 1998年11月，第一次增资及股权转让1997年6月6日，新桥工业园召开第一届董事会第四次会议并作出如下决议，将新桥工业园注册资本由3，000.00万元人民币增加至4，300.00万元人民币，其中，新桥投资出资额由150.00万元调整至43万元，投资占比1%，已出资107.00万元股本按照账面值转让给新兴发展，香港新颖德出具《关于同意股本转让的函》；新兴发展增资975.00万元，投资占比74%，其中以松江80-1号地块折价481.40万元，另行投入现金493.60万元；香港新颖德增资相当于人民币325.00万元的美元，投资占比25%。1997年6月6日，新桥投资与新兴发展就此事项签订了《上海新桥投资开发公司与上海新兴技术开发区联合发展有限公司股本转让协议书》。1997年7月5日，新桥工业园取得新的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。1998年11月6日，上海市工商行政管理局松江分局向新桥工业园颁发了新的《企业法人营业执照》。本次增资及股权转让后，新桥工业园公司的股权结构如下：根据上海华晖审计事务所1998年9月30日出具的《验资报告》（华审验[1998]第133号），截至1998年9月21日止，松江新园不存在出资瑕疵。C. 1999年9月，第二次股权转让1998年8月5日，新桥工业园召开第一届董事会第六次会议并作出决议：将新桥投资持有的43.00万元股本按账面值转让给松江建设，新兴发展与香港新颖德放弃此次转让所涉股权的优先受让权并分别出具《关于同意股本转让的函》。1998年8月20日，新桥投资与松江建设就此事项签订了《股本转让协议书》。1998年11月17日，上海市松江区人民政府出具《关于同意”上海漕河泾开发区新桥工业园有限公司”股权转让的批复》（沪松府外经字[1998]第139号），就此次股权协议转让事项进行了批复。1998年11月20日，新桥工业园取得新的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。1999年9月3日，新桥工业园就本次股权转让在上海市工商行政管理局松江分局办理了变更登记。股权转让后，新桥工业园公司的股权结构如下：D. 2000年9月，第三次股权转让2000年8月30日，新桥工业园召开第二届董事会第二次会议并作出决议：将香港新颖德持有的新桥工业园25%股权按账面值转让给漕总公司，新桥工业园由沪港合资企业转制为内资企业，原公司合同、章程自本次转让获得松江区人民政府批准之日终止。新兴发展与松江建设分别出具了《关于同意股本转让的函》。2000年8月30日，香港新颖德与漕总公司就此事项签订了《股本转让协议书》。2000年9月4日，上海市松江区人民政府出具《关于同意”上海漕河泾开发区新桥工业园有限公司”股权转让及变更企业性质的批复》（沪松府外经字[2000]第387号），同意新桥工业园2000年8月30日董事会决议。2000年10月16日，漕总公司向上海工业投资（集团）有限公司提出《关于我公司受让”新桥公司”股份的请示》（沪漕开投资[2000]143号）。2000年10月20日，上海工业投资（集团）有限公司出具《关于同意上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司收购新桥工业园有限公司股权的批复》（沪工投集团财[2000]075号），同意漕总公司参股新桥工业园的相关事项。2000年9月8日，新桥工业园向上海市工商行政管理局松江分局申请办理了变更登记。股权转让后，新桥工业园公司的股权结构如下：E. 2000年12月，第一次名称变更，第二次增资及第四次股权转让2000年9月11日，松江新园召开第一次股东会，并通过了如下决议：第一，将新桥工业园名称变更为“上海漕河泾开发区新经济园发展有限公司”（即“松江新园”）；第二，通过松江新园《公司章程》；第三，依据《公司章程》的规定，松江新园注册资本增至人民币4，500.00万元，由新增股东新兴创业以现金人民币200.00万元进行出资；第四，依据《公司章程》的规定，新兴发展将其持有的松江新园股权中的0.56%股权转让给新兴创业，0.11%股权转让给漕总公司，0.04%股权转让给松江建设；第五，产生松江新园第一届董事会及监事会。2000年9月11日，新兴发展与新兴创业、漕总公司、松江建设分别就上述股权转让签署了《股权转让协议书》。2000年12月15日，松江新园就上述事项在上海市工商行政管理局松江分局办理了变更登记。增资及股权转让后，松江新园公司的股权结构如下：根据上海申信会计师事务所2000年12月4日出具的《验资报告》（申信验[2000]A218号），截至2000年12月4日止，松江新园不存在出资瑕疵。F. 2001年3月，第五次股权转让2001年3月12日，松江新园召开第二次股东会并作出决议：新兴发展将其持有的松江新园50%股权作价人民币2，060.00万元转让给松江建设。2001年3月12日，新兴发展与松江建设就此事项签订了《股权转让协议书》，新兴发展将50%的松江新园股权转让给松江建设。2001年3月13日，上海市松江区国有资产管理办公室出具《关于上海松江经济技术开发建设总公司收购股权请示的批复》（松国资办[2001]45号），同意此次收购股权的事项。2001年3月16日，松江新园为此次股权转让于上海市工商行政管理局松江分局办理了变更登记。股权转让后，松江新园的股权结构如下：根据上海安信会计师事务所2001年3月12日出具的《验资报告》（安业字[2001]第405号），截至2001年3月12日止，松江新园股权变更后不存在出资瑕疵。G. 2001年11月，第六次股权转让2001年9月14日，松江新园召开第三次股东会并作出决议：松江建设将其持有的松江新园50%股权作价人民币2，060.00万元转让给新兴发展。2001年9月14日，松江建设与新兴发展就此事项签订了《股权转让协议书》。2001年11月14日，松江新园就本次股权转让在上海市工商行政管理局松江分局办理了变更登记。股权转让后，松江新园公司的股权结构如下：根据上海中惠会计师事务所2001年10月25日出具的《验资报告》，截至2001年10月24日止，松江新园股权变更后不存在出资瑕疵。H.2005年9月，第三次增资2005年6月28日，松江新园召开第八次股东会，并通过了如下决议：松江新园注册资本增至人民币10，000.00万元，由新增股东临港置业以现金人民币5，500.00万元投入。2005年9月6日，松江新园就本次增资事宜在上海市工商行政管理局办理了变更登记。根据上海公正会计师事务所2005年8月17日出具的《验资报告》，截至2005年8月11日止，松江新园不存在出资瑕疵。I. 2006年6月，第四次增资2006年5月15日，松江新园召开第十二次股东会并通过了如下决议：松江新园注册资本增至人民币15，000.00万元，由股东临港置业以现金人民币5，000.00万元投入，其他股东均放弃同比例增资的权利。2006年6月9日，松江新园就本次增资事宜在上海市工商行政管理局松江分局办理了变更登记。增资后，松江新园公司的股权结构如下：根据上海公正会计师事务所2006年6月7日出具的《验资报告》，截至2006年6月6日止，松江新园不存在出资瑕疵。J. 2007年12月，第七次股权转让2007年10月19日，松江新园召开第十五次股东会并作出决议：漕总公司将其持有的松江新园7.20%股权以人民币1，118.10万元的价格转让给临港投资（“临港投资”更名前即为“临港置业”），新兴创业将其持有的松江新园1.50%股权以人民币232.94万元的价格转让给临港投资。2007年11月30日，漕总公司及新兴创业与临港投资签订《上海市产权交易合同》，漕总公司将7.20%的松江新园股份转让给临港投资，新兴创业与将1.50%的松江新园股份转让给临港投资，并由上海联合产权交易所出具产权交易凭证。2007年12月10日，根据上海市国有资产监督管理委员会文件《关于上海临港经济发展集团投资管理有限公司等3家企业部分国有股权协议转让的批复》（沪国资委产[2007]771号）以及松江公司股东会决议和修改后的章程规定，漕总公司持有的松江公司7.20%的股权及新兴创业持有的松江公司1.50%的股权转让给临港投资。2007年12月28日，松江新园就本次股权转让在上海市工商行政管理局松江分局办理了变更登记。股权转让后，松江新园公司的股权结构如下：K. 2009年7月，第五次增资2009年5月20日，松江新园召开第二十一次股东会并通过了如下决议：松江新园注册资本增至人民币20，000.00万元，由股东临港投资以现金人民币5，000.00万元投入。2009年7月22日，松江新园就本次增资事宜在上海市工商行政管理局松江分局办理了变更登记。增资后，松江新园公司的股权结构如下：根据上海公正会计师事务所2009年7月2日出具的《验资报告》（沪公约[2009]第467号），截至2009年6月29日止，松江新园不存在出资瑕疵。L. 2009年12月，第六次增资2009年11月30日，松江新园召开第二十二次股东会并通过了如下决议：松江新园将2008年12月31日未分配利润中的2，000.00万元转增为公司股本，增资后公司注册资本由人民币20，000.00万元增加至人民币22，000.00万元，各股东持有的公司股份比例保持不变。2009年12月15日，松江新园就本次增资事宜在上海市工商行政管理局松江分局办理了变更登记。增资后，松江新园公司的股权结构如下：根据上海公正会计师事务所2009年12月11日出具的《验资报告》（沪公约[2009]第681号），截至2009年12月9日止，松江新园不存在出资瑕疵。M. 2010年12月，第七次增资2010年10月10日，松江新园召开第二十六次股东会并通过了如下决议：临港投资增资人民币2，100.625万元，新兴发展增资人民币393.75万元，松江建设增资人民币5.625万元，各股东持有的公司股份比例保持不变。2010年12月22日，松江新园就本次增资事宜在上海市工商行政管理局松江分局办理了变更登记。增资后，松江新园公司的股权结构如下：根据上海公正会计师事务所2010年12月20日出具的《验资报告》（沪公约[2010]第730号），截至2010年12月7日止，松江新园不存在出资瑕疵。N. 2012年8月，第八次股权转让2011年9月5日，松江新园召开第二十九次股东会并作出决议：新兴发展将其持有的松江新园15.75%股权，以公司截至2011年7月31日经评估的净资产为依据，转让给漕总公司，其他股东同意放弃本次股权转让的优先受让权。2012年7月24日，上海市联合产权交易所出具了松江新园15.75%股权转让的产权交易凭证。2011年7月31日，上海财瑞资产评估有限公司出具《评估报告》（沪瑞评报[2011]1-208号），评估了松江新园截止至2011年7月31日的交易标的，为此次股权转让提供了作价依据。2012年8月27日，松江新园就本次股权转让事宜在上海市工商行政管理局松江分局办理了变更登记。股权转让后，松江新园的股权结构如下：O. 2013年12月，第一次减资2013年5月7日，松江新园召开第三十四次股东会并通过了如下决议：公司注册资本减少至8，500.00万元，其中临港投资减资至人民币7，142.125万元，漕总公司减资至人民币1，338.75万元，松江建设减资至人民币19.125万元，各股东持有的公司股份比例保持不变。2013年7月3日，松江新园在《上海法治报》B4版面刊登减资公告，内容为原注册资本2.45亿元人民币减至8，500.00万元人民币。2013年11月1日，松江新园及三名股东出具有关债务清偿及担保情况的说明，就减资所涉及的债务清偿及担保问题作出相关说明。2013年12月30日，上海市工商行政管理局松江分局向松江新园颁发了新的《企业法人营业执照》。本次减资后，松江新园的股权结构如下：根据上海明宇大亚会计师事务所2013年11月29日出具的《验资报告》（沪明字验[2013]第3047号），截至2013年10月31日止，松江新园不存在出资瑕疵。P. 2014年2月，第二次公司名称变更2013年12月6日，松江新园召开第三十六次股东会并通过决议，将公司名称变更为“上海漕河泾开发区松江新兴产业园发展有限公司”（即“松江公司”）。2014年2月13日，松江公司就本次名称变更事宜在上海市工商行政管理局松江分局办理了变更登记。Q. 2014年9月，第九次股权转让2014年9月16日，漕总公司通过临时股东会决议，同意漕总公司通过协议转让方式向临港投资转让其持有的松江公司15.75%股权，转让价格为2，524.95万元。2014年9月19日，临港投资股东临港资管作出股东决定，同意临港投资通过协议方式受让漕总公司持有的松江公司15.75%股权。2014年9月22日，松江公司召开第四十一次股东会并通过决议，同意股东漕总公司将其持有的松江公司15.75%股权转让给临港投资，股东松江建设放弃此次股权转让所涉股权的优先受让权。2014年9月24日，上海联合产权交易所出具了松江公司15.75%股权转让的产权交易凭证。本次股权转让完成后，松江公司的股权结构如下：②最近三年进行增减资及股权转让的情况A. 2012年股权转让2011年松江新园通过股东会决议，新兴发展以松江新园截至2011年7月31日经审计的净资产为依据、将其持有的松江新园15.75%股权转让给漕总公司，其他股东同意放弃本次股权转让的优先受让权。该次股权转让系临港集团年度股权调整的需要。该次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。B. 2013年减资2013年松江新园通过股东会决议，将公司注册资本减少至8，500万元，其中临港投资减资至人民币7，142.125万元，漕总公司减资至人民币1，338.75万元，松江建设减资至人民币19.125万元，各股东持有的公司股份比例保持不变。该次减资系临港集团内部提高资金利用效率的需要。该次减资履行了必要的审议、批准、公告及债权人通知程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。C. 2014年股权转让根据临港投资内部重组方案，临港投资以2，524.95万元现金收购漕总公司持有的松江公司15.75%股权。拟收购资产的交易价格按资产对应的账面净资产值确定，并以2013年12月31日作为基准日。该次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。（3）股东情况及产权控制关系截至本报告书摘要签署日，松江公司的股权结构如下：（4）松江公司的主要资产、负债状况、抵押情况、对外担保情况①主要资产情况根据松江公司已经审计的财务报表，截至2014年12月31日，松江公司总资产为40，456.09万元，主要资产账面情况如下：②主要负债状况根据松江公司已经审计的财务报表，截至2014年12月31日，松江公司总负债为28，374.78万元，主要负债情况如下：③资产抵押、质押及担保情况关于松江公司截至2014年12月31日的资产抵押情况，请参看“第六章 拟注入资产的业务和技术/二、拟注入资产的主要资产/（四）上述资产的抵押情况及拟采取的风险防范措施”。截至2014年12月31日，松江公司不存在质押、担保情况。④对外担保情况截至2014年12月31日，松江公司存在的对外担保情况如下：（5）松江公司最近三年一期的财务数据松江公司最近三年已经审计的主要财务数据（单体口径）如下：单位：万元（6）松江公司最近三年一期的利润分配情况2013年5月7日，松江公司第三十四次股东会决定通过了公司2012年度利润分配事宜，向股东临港投资、漕总公司、松江建设进行利润分配，现金分红总额为人民币2，900.00万元。其中，向临港投资分配利润人民币2，436.725万元，向漕总公司分配人民币456.75万元，向松江建设分配利润人民币6.525万元。2014年6月8日，松江公司第三十八次股东会决定通过了公司2013年度利润分配事宜，向股东临港投资、漕总公司、松江建设进行利润分配，现金分红总额为人民币5，600.00万元。其中，向临港投资分配利润人民币4，705.40万元，向漕总公司分配人民币882.00万元，向松江建设分配利润人民币12.60万元。（7）松江公司出资及合法存续情况分析截至本报告书摘要签署日，松江公司股权不存在出资不实或影响合法存续的情况。（8）松江公司重大诉讼、仲裁情况截至本报告书摘要签署日，本公司不存在尚在进行中的重大诉讼（标的金额500.00万元人民币以上）或对公司有重大影响的未决诉讼、仲裁、行政程序等。（9）松江公司最近三年资产评估情况最近三年松江公司的股权不涉及资产评估事项。（10）松江公司其他情况的说明① 拟注入资产为股权的情况A. 关于交易标的是否为控股权的说明本次交易拟收购松江公司99.775%股权，交易标的为控股权。B. 拟注入股权是否符合转让条件本次拟注入上市公司的资产为松江公司99.775%股权，所涉及公司的公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容；相关投资协议不存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排；标的资产不存在出资不实或影响其合法存续的情形。因此，本次拟注入上市公司的股权符合转让条件。② 拟注入资产不涉及债务处理由于本次交易标的资产作为债权人或债务人的主体资格在交易前后不发生变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。③ 拟注入资产不涉及职工安置本次拟注入的标的资产为股权类资产，不涉及员工安置，标的资产的员工将继续履行此前签署的劳动合同。4、佘山公司基本情况（1）基本信息（2）历史沿革情况①佘山公司历史沿革情况A. 2014年3月，佘山公司设立佘山公司系由临港投资和上海佘山资产经营管理有限公司（以下简称“佘山资产”）于2014年发起设立的有限责任公司。2012年5月28日，上海市松江区佘山镇人民政府、临港投资、佘山资产共同签署《合作协议书》，就设立佘山公司涉及的注册资本、组织结构、建设用地等事项进行了约定。2014年3月11日，临港投资和佘山资产签署了《上海漕河泾开发区佘山科技城发展有限公司章程》，共同设立佘山公司，佘山公司注册资本2，000.00万元人民币。2014年3月14日，佘山公司于上海市工商行政管理局松江分局进行了设立登记，取得了310117003095953号的《企业法人营业执照》。佘山公司设立时，全体股东以货币出资，设立时的股权结构如下：根据上海明宇文汇会计师事务所有限公司2014年5月9日出具的验资报告（沪明宇验[2014]第1267号），截至2014年4月1日止，佘山公司不存在出资瑕疵。B. 2014年3月，对外投资2014年3月17日，佘山公司与上海申梦文化投资有限公司、上海大涵资产管理有限公司共同签署了《上海漕河泾开发区文化产业发展有限公司章程》。新成立的公司信息如下：上海漕河泾开发区文化产业发展有限公司设立时，全体股东以货币出资，设立时的股权结构如下：②最近三年进行增减资及股权转让的情况佘山公司最近三年未发生过增减资及股权转让情况。（3）股东情况及产权控制关系截至本报告书摘要签署日，佘山公司的股权结构如下：（4）主要资产、负债状况、抵押情况、对外担保及关联方资金占用情况①主要资产状况根据佘山公司经审计的合并财务报表，截至2014年12月31日，合并财务报表口径佘山公司总资产为1，853.94万元，主要资产账面情况如下：②主要负债状况根据佘山公司经审计的合并财务报表，截至2014年12月31日，佘山公司不存在负债。③资产抵押、质押及担保情况截至本报告书摘要签署日，佘山公司不存在资产抵押、质押及担保。④对外担保情况报告期内，佘山公司不存在对外担保的事项。（5）佘山公司最近三年一期的财务数据佘山公司最近一年已经审计的主要财务数据（单体口径）如下：单位：万元（6）佘山公司最近三年一期的利润分配情况报告期内，佘山公司不存在利润分配情况。（7）佘山公司出资及合法存续情况分析截至本报告书摘要签署日，佘山公司股权不存在出资不实或影响合法存续的情况。（8）佘山公司重大诉讼、仲裁情况截至本报告书摘要签署日，本公司不存在尚在进行中的重大诉讼（标的金额500.00万元人民币以上）或对公司有重大影响的未决诉讼、仲裁、行政程序等。（9）佘山公司最近三年资产评估情况最近三年佘山公司的股权不涉及资产评估事项。（10）佘山公司其他情况的说明① 拟注入资产为股权的情况A. 关于交易标的是否为控股权的说明本次交易拟收购佘山公司51%股权，交易标的为控股权。B. 拟注入股权是否符合转让条件本次拟注入上市公司的资产为佘山公司51%股权，所涉及公司的公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容；相关投资协议不存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排；标的资产不存在出资不实或影响其合法存续的情形。因此，本次拟注入上市公司的股权符合转让条件。② 拟注入资产不涉及债务处理由于本次交易标的资产作为债权人或债务人的主体资格在交易前后不发生变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。③ 拟注入资产不涉及职工安置本次拟注入的标的资产为股权类资产，不涉及员工安置，标的资产的员工将继续履行此前签署的劳动合同。5、临港松高科基本情况（1）基本信息（2）历史沿革情况①临港松高科历史沿革情况2014年8月27日，松江公司向松江人民政府提出《关于成立上海临港松江高科技发展有限公司的请示》（沪漕松新兴行[2014]26号），申请成立临港松高科。2014年9月22日，上海市松江区人民政府对成立临港松高科的请示进行了批复，同意成立临港松高科。2014年10月20日，临港松高科召开了第一次股东会并作出决议，同意股东临港投资和新闵资产共同出资设立临港松高科，公司注册资本为15，000.00万元。其中，临港投资出资7，650.00万元，持股比例51%；新闵资产公司出资7，350.00万元，持股比例49%。2014年10月21日，临港松高科在上海市工商行政管理局松江分局注册登记，并取得了注册号为310117003188126的营业执照。临港松高科设立时股权结构如下：②最近三年进行增减资及股权转让的情况临港松高科最近三年未发生过增减资及股权转让情况。（3）股东情况及产权控制关系截至本报告书摘要签署日，临港松高科的股权结构如下：（4）主要资产、负债状况、抵押情况、对外担保及关联方资金占用情况①主要资产状况根据临港松高科经审计的财务报表，截至2014年12月31日，合并财务报表口径临港松高科总资产为16，181.53万元，主要资产账面情况如下：②主要负债状况根据临港松高科经审计的合并财务报表，截至2014年12月31日，合并财务报表临港松高科口径总负债为1，178.22万元，主要负债情况如下：③资产抵押、质押及担保情况截至本报告书摘要签署日，临港松高科不存在资产抵押、质押及担保。④对外担保情况报告期内，临港松高科不存在对外提供担保的事项。（5）临港松高科最近三年一期的财务数据临港松高科最近一年已经审计的主要财务数据（单体口径）如下：单位：万元（6）临港松高科最近三年一期的利润分配情况报告期内，临港松高科不存在利润分配情况。（7）临港松高科出资及合法存续情况分析截至本报告书摘要签署日，临港松高科股权不存在出资不实或影响合法存续的情况。（8）临港松高科重大诉讼、仲裁情况截至本报告书摘要签署日，本公司不存在尚在进行中的重大诉讼（标的金额500.00万元人民币以上）或对公司有重大影响的未决诉讼、仲裁、行政程序等。（9）临港松高科最近三年资产评估情况最近三年临港松高科的股权不涉及资产评估事项。（10）临港松高科其他情况的说明① 拟注入资产为股权的情况A. 关于交易标的是否为控股权的说明本次交易拟收购临港松高科51%股权，交易标的为控股权。B. 拟注入股权是否符合转让条件本次拟注入上市公司的资产为临港松高科51%股权，所涉及公司的公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容；相关投资协议不存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排；标的资产不存在出资不实或影响其合法存续的情形。因此，本次拟注入上市公司的股权符合转让条件。② 拟注入资产不涉及债务处理由于本次交易标的资产作为债权人或债务人的主体资格在交易前后不发生变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。③ 拟注入资产不涉及职工安置本次拟注入的标的资产为股权类资产，不涉及员工安置，标的资产的员工将继续履行此前签署的劳动合同。6、康桥公司基本情况康桥公司基本情况，请参见本报告书摘要“第五章/五、康桥公司40%股权”。7、南桥公司基本情况（1）基本信息（2）历史沿革①南桥公司的历史沿革情况A. 2011年8月，南桥公司设立2011年5月3日，临港投资、漕总公司、久垄投资签署《出资人协议书》，约定共同成立南桥公司。2011年5月5日，南桥公司召开第一次股东会，审议通过成立南桥公司，注册资本10，000.00万元，实收资本2，000.00万元。其中，股东临港投资认缴出资4，500.00万元，实缴资本900.00万元，持股比例45%；漕总公司认缴出资1，000.00万元，实缴资本200.00万元，持股比例10%；久垄投资认缴出资4，500万元，实缴出资900.00万元，持股比例45%。2011年8月1日，南桥公司在上海市工商行政管理局奉贤分局注册登记，取得了注册号为310120001911499的营业执照。南桥公司设立时的股权结构如下：根据上海华诚会计师事务所2011年6月22日出具的《验资报告》（沪华会验字[2011]第0508号），截至2011年6月20日止，南桥公司不存在出资瑕疵。B. 2012年5月，股权转让2012年3月28日，南桥公司召开第二次股东会会议，审议通过该次股权转让事项。2012年5月21日，漕总公司与临港投资签订《产权交易合同》，漕总公司将持有的南桥公司10%股权转让给临港投资。2012年5月21日，上海市国资委出具《关于上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司等两家公司部分股权协议转让的批复》（沪国委资产权[2012]136号）。2012年6月6日，上海市联合产权交易所出具了南桥公司10%股权转让的产权交易凭证。